یک شهر کارخانه ای توسط دود دودکش پوشیده شده است و از آنجایی که مردم شهر طی قرن ها آسمان را ندیده اند، دیگر باور ندارند که ستاره ها وجود داشته باشند. یک دودکش کن و یک هیولای دوستانه به نام پوپل تصمیم می گیرند…