وقتی سفینه موجودات فضایی در زمین سقوط میکند، این موجودات عجیب و غریب یکی پس از دیگری از سفینه خارج و در بیابان های کالیفرنیا پراکنده می‌شوند. نیروهای ارتش که برای مقابله با آنها به کالیفرنیا فرستاده شده اند یکی یکی از پای در می‌آیند…